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中国中期11年并购“局中局”:一个概念套现14亿元

字号: 时间:2019-05-21 00:21:46
文章摘要:期货第一股中国中期11年并购“局中局” 向导,郑利鹏 2019年1月,中国中期发布公告,称将筹划发行股份购买中国国际期货股份有限公司(以下简称“中国国际期货”)资产。 《中国经营报》记者统计发现,此次重组是近11年来,中国中期对中国国际期货发起的第四次重组计划。除了此次重组外,中国中期先后在2008年、2012年、2014年三次发起了对中国国际期货的重组计划

期货第一股中国中期11年并购“局中局”

向导,郑利鹏

2019年1月,中国中期发布公告,称将筹划发行股份购买中国国际期货股份有限公司(以下简称“中国国际期货”)资产。

《中国经营报》记者统计发现,此次重组是近11年来,中国中期对中国国际期货发起的第四次重组计划。除了此次重组外,中国中期先后在2008年、2012年、2014年三次发起了对中国国际期货的重组计划,但均“夭折”。

一个概念套现14亿

2008年2月,中国中期开始了收购中国国际期货资产的第一次“战役”。

据当时公告,中国中期拟以不低于每股21.65元的价格,非公开发行7000万~14000万A股,募集资金总额不超过25亿元。募集资金将分别用于增资收购中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司和增资中期期货有限公司(三家公司于2009年10月合并为中国国际期货有限公司,后更名为中国国际期货股份有限公司)。

不巧的是,2008年5月23日中国证监会发布了《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》,该规定要求同一主体控股和参股期货公司(以下简称“一参一控”)的数量不得超过2家。其中,控股期货公司的数量不得超过1家。显然,中国中期的重组方案与此规定矛盾,随即中国中期重组方案戛然而止。

此后,中国中期逐渐从直接收购的方式改为合并后由控股股东收购再注入的方式。

2009年10月29日,中国中期子公司中期期货有限公司,吸收合并中国国际期货经纪有限公司和中期嘉合期货经纪有限公司,并更名为“中国国际期货有限公司”,该公司正是此次重组方案中中国国际期货股份有限公司的前身。

根据当时披露,中国中期的第一大股东北京恒利创新投资有限公司(中期集团,以下简称“北京恒利”)共持有中国国际期货股权比例高达73%。这意味着北京恒利已经完成了对中国国际期货经纪有限公司的股权收购。

按照当时中国国际期货经纪有限公司的市场地位,北京恒利收购其股权,需要不菲的成本。北京恒利的资金来源,一直是一个谜团。

不过,在2008年和2009年之间还发生了另一件值得玩味的事情。彼时,在持续推进重组进程的过程中,中国中期当时股东广州骏益投资有限公司和哈尔滨嘉利科技发展有限公司却在不断减持中国中期的股份,而这两家公司的实控人正是当时中国中期的实际控制人刘润红。据媒体披露,两年期间,刘润红通过以上两家公司共套现14亿元。而在中国中期没有披露收购中国国际期货之前,其总市值只有5亿元左右。

另一个值得注意的细节在于,2009年10月,刘润红将所持控股股东北京恒利创新投资有限公司的55%股权零对价划转由姜荣名义持有。

以上两个信息结合在一起给市场造成了一个“假象”,即在中国中期重组中国国际期货的过程中,刘润红逐渐从中国中期退出,姜新、姜荣兄弟成为新的掌舵人,而这样的“假象”一直持续到2015年。

2015年,中国中期发布公告,其中披露刘润红实际上为姜新的妻子,姜荣是姜新的哥哥,刘润红和姜新的婚姻关系自上市起便形成,公司自上市以来,一直以刘润红或姜荣作为姜氏家族的代表对公司实行控制。

这样的披露,打破了市场之前的判断。可以想象的是,如果实际控制人或一致行动人在公司推进重组、股价高涨的过程中不断减持公司股份会让市场产生什么样的影响。同年,深交所对姜新、姜荣和刘润红的违规行为进行了通报批评,但对刘润红之前的减持行为未予深究。

综合来看,中国中期一个收购概念,使其实际控制人成功套现了14亿元,与此同时,其大股东中期集团也在此阶段将中国国际期货资产收于麾下。

“姜田”交错

有资深业内人士告诉记者,以中国中期当年的市值和实力,想要凭一己之力撬动中国国际期货资产,几乎不可能。

记者查询发现,中国中期最早与中国国际期货产生联系的交易发生在2007年。当时,中国中期前身捷利股份收购了辽宁中期(后更名为中期期货)股份,而交易对手当时实控人为田源的中国中期投资有限公司和北京亚布力资产管理有限公司(以下简称“北京亚布力”)。

此外,中国中期还曾试图收购北京亚布力持有的中期嘉合股权,但受制于“一参一控”监管要求而搁置。

在中期集团的官网上,在提及中国国际期货有限公司的历史沿革时曾记录,中国国际期货有限公司于1992年12月28日经国家工商总局注册登记成立。而根据天眼查信息和中国国际期货有限公司的重组过程来看,中国国际期货有限公司可以直接追溯的前身实为辽宁中期,成立时间为1995年。而在1992年成立的应为中国国际期货经纪有限公司,其在后来的合并过程中,被并入了中期期货有限公司(原辽宁中期),并改名为中国国际期货有限公司。

资料显示,中国国际期货经纪有限公司曾是国内最大的期货公司,历史地位显赫,其创始人田源被称为中国期货第一人。2007年和2008年,中国国际期货经纪有限公司和其创始人田源本人均发生重大变故。其中,北京中期和上海中期相继分离。

媒体之前报道显示,对于田源来说,重组中期系最终实现“期货第一股”上市,一直是其此生最大心愿。不过从目前中国中期、中国国际期货和中期集团的股权结构来看,已经难觅田源身影。

实际控制人“遗漏”为哪般?

值得注意的是,中国中期第三次收购中国国际期货折戟之后,2016年初,时任中国中期董事、董秘、副总经理的徐朝武和公司财务负责人周群相继辞职。至此,中国中期的董秘由董事长姜新代行,财务负责人由姜荣代行。

尽管监管机构曾一再督促中国中期另立专职董秘,但作为中国中期董事长、中期集团董事长的姜新,已经在董秘岗位上“躬耕”了将近三年。在国内资本市场上,集团董事长“屈尊”代理子公司董秘的情况极为少见。

记者注意到,2018年以来,中国中期至少被监管机构问询了三次,披露和会计更正至少也有三次,其错误“大到”年报出现差错,“小到”实际控制人遗漏。

资料显示,姜氏家族能够与中国国际期货结缘,从接手田源手中的辽宁中期股权开始。而在收购中国国际期货之前,捷利股份(中国中期前身)主营业务为与期货并不沾边的物流行业。

此外,2008年3月,中国中期曾受让了宏达集团持有的中国国际期货经纪有限公司18.53%股权,当时作价2038.838万元,该转让价格仅为宏达集团的原始成本。而田源与宏达集团亦有交集,资料显示,田源曾受聘为宏达集团副董事长、首席经济学家。

记者注意到,在2008年,中国国际期货经纪有限公司的主要股东还分别有武汉银海置业有限公司 、中国诚通资源再生开发利用公司、湖北东亚实业有限公司、新源世纪投资有限公司、兖矿集团有限公司 、广州骏益投资有限公司、中国物资开发投资总公司。

其中,中国诚通资源再生开发利用公司和中国物资开发投资总公司与田源工作经历相关;广州骏益投资有限公司实为中国中期的关联公司;兖矿集团有限公司则是目前上海中期控股股东;另据媒体报道,武汉银海置业有限公司董事长为曾文涛,为武汉大学博士,与田源师出同校;湖北东亚实业有限公司董事长为毛振亚,乃当时中诚信董事长毛振华胞弟,而毛振华和田源私交甚好。

由此种种,中国国际期货经纪有限公司看似比较复杂的股东构成,实际上更像是田源的“朋友圈”。而在之后,中期集团对中国国际期货经纪有限公司的整合过程中,田源是否出力不得而知。实际上,在中国中期和中期集团持续整合中国国际期货的重要节点上,均能看到田源的影子。

2019年2月11日,记者曾向中国中期询问中国国际期货持股股东是否还有为田源及关联方代持情况,但未获得回复。本报记者将进一步调查中国中期的“朋友圈”。

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